Публичная оферта для магазинов (B2B)

ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА

о заключении договора на оказание услуг по подключению к шлюзу заказов AgentPay (Спецмагазин)

Редакция от 21 августа 2026 г. (2026-08-21-v7)

г. Химки

Общество с ограниченной ответственностью «НЕКСУС-ТЕХ» (ОГРН 1265000012628, ИНН 5047323976, КПП 504701001), именуемое далее «Оператор», публикует настоящую оферту (далее — «Оферта») в соответствии со статьями 435, 437 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и предлагает юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям (далее — «Магазин») заключить договор на условиях, изложенных ниже (далее — «Договор»).

Полный текст Оферты размещён по адресу: https://agentpay.shop/legal/business. Реквизиты Оператора: https://agentpay.shop/legal/operator. Правила возвратов для покупателя: https://agentpay.shop/legal/refunds.

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Если иное прямо не следует из текста Оферты, нижеприведённые термины используются в следующих значениях:

1.1.1. Сервис (AgentPay) — программно-аппаратный комплекс Оператора, доступный в сети «Интернет», включая личные кабинеты Пользователя и Магазина, API и MCP-интерфейсы.

1.1.2. Шлюз заказов — функциональность Сервиса, обеспечивающая приём структурированных заказов Пользователей, проверку политик трат, учёт списания Коинов и передачу сведений о заказе Магазину.

1.1.3. Личный кабинет — защищённый раздел Сервиса, предназначенный для Магазина, в котором отображаются реквизиты, статусы подключения, Тарифы, акты и иные сведения по Договору.

1.1.4. Пользователь — физическое или юридическое лицо, использующее Сервис на основании пользовательской оферты Оператора.

1.1.5. Агент — программное средство (включая чат-бот и языковую модель), действующее по поручению Пользователя и обращающееся к Шлюзу по токену (ключу) Пользователя.

1.1.6. Коины — условные единицы учёта в Сервисе, отражающие оплаченную Пользователем услугу Оператора. Коины не являются денежными средствами, электронными денежными средствами, ценными бумагами или цифровыми финансовыми активами.

1.1.7. Заказ — структурированное поручение Пользователя (через Агента либо интерфейс Сервиса) на приобретение товара, работы или услуги Магазина с использованием Коинов.

1.1.8. Каталог — сведения об ассортименте, ценах, наличии и иных параметрах товаров, работ и услуг Магазина, передаваемые в Шлюз.

1.1.9. Тарифы — условия о размере вознаграждения Оператора, порядке расчёта суммы к выплате Магазину, сроках выплат, штрафах и иных платёжных условиях, размещённые в Личном кабинете и (или) доведённые до Магазина уведомлением.

1.1.10. Рабочий режим — режим, при котором Магазин доступен Агентам Пользователей для оформления Заказов с последующими взаиморасчётами в рублях.

1.1.11. Тестовый режим — режим регистрации и проверки интеграции без доступа Агентов к Магазину и без обязательств по передаче реального товара по тестовым Заказам, если иное прямо не указано в интерфейсе.

1.2. Заголовки разделов Оферты приведены для удобства и не влияют на толкование условий.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Оператор обязуется оказывать Магазину услуги по подключению к Шлюзу заказов и обеспечению прохождения Заказов (далее — «Услуги»), а Магазин обязуется принимать Услуги и уплачивать вознаграждение Оператора на условиях Оферты и Тарифов.

2.2. Цепочка оказания Услуги: Каталог Магазина (зеркало у Оператора) → ответы на поисковые и карточечные запросы аутентифицированного Агента через MCP либо API → оформление Заказа → списание Коинов → передача Заказа Магазину.

2.3. Магазин является продавцом товара, работы или услуги перед Пользователем. Договор розничной купли-продажи (возмездного оказания услуг) заключается между Пользователем и Магазином. Оператор не является стороной такого договора, комиссионером в отношении товара Магазина, оператором по переводу денежных средств, оператором электронных денежных средств и платёжным агентом в значении Федерального закона от 03.06.2009 № 103-ФЗ.

2.4. Денежные средства, полученные Оператором от Пользователей, являются платой (авансом) за услугу Оператора. Выплаты Магазину производятся Оператором из собственных денежных средств на основании подтверждённых Заказов и не являются переводом идентифицированных денежных средств Пользователя Магазину.

3. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА И АКЦЕПТ

3.1. Оферта является публичной. Акцептом Оферты в части Тестового режима признаётся регистрация Магазина в Сервисе и создание кабинета.

3.2. Договор в части Рабочего режима, приёма Заказов за Коины и выплат в рублях считается заключённым с момента выполнения совокупности действий: (а) указание Магазином реквизитов для выплат; (б) подписание Магазином текста Оферты (собственноручно либо усиленной квалифицированной электронной подписью) и загрузка подписанного экземпляра (скана) в Личный кабинет; (в) акцепт Оператором (подтверждение совпадения наименования и ИНН и включение Рабочего режима).

3.3. Акцептом Оферты Магазин подтверждает, что ознакомился с Тарифами, действующими на момент акцепта и отображаемыми в Личном кабинете, и согласен с ними.

4. ПОРЯДОК И СРОКИ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ

4.1. После регистрации кабинет Магазина работает в Тестовом режиме. Магазин скрыт от Агентов. Тестовые Заказы не порождают обязательств по передаче реального товара, если иное прямо не указано в интерфейсе.

4.2. Рабочий режим включается после успешных проверок Шлюза, указанных в Личном кабинете, выполнения пункта 3.2 и при наличии актуальных публичных контактов Магазина (пункт 5.5).

4.3. Срок оказания Услуг по каждому Заказу определяется моментом передачи Оператором Магазину сведений о Заказе и подтверждения списания Коинов (либо передачи Заказа в режиме просмотра на сайте Магазина, если такой режим выбран).

4.4. Оператор вправе приостанавливать оказание Услуг для проведения технических работ, устранения инцидентов безопасности и при нарушении Магазином условий Договора, уведомив Магазин через Личный кабинет и (или) по электронной почте.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ МАГАЗИНА

5.1. Магазин самостоятельно формирует Каталог, цены, остатки и условия доставки (оказания услуг) и поддерживает их в актуальном состоянии в Шлюзе.

5.2. Магазин гарантирует законность ассортимента и наличие прав на продажу.

5.3. Магазин исполняет Заказ в сроки, указанные в своей оферте (правилах) для покупателей.

5.4. Магазин передаёт актуальные статусы Заказа по API либо webhook, включая отмену и возврат.

5.5. До Рабочего режима Магазин указывает и поддерживает публичные контакты для покупателя и возвратов: полное наименование либо ФИО индивидуального предпринимателя, ИНН, адрес электронной почты поддержки, телефон, URL оферты либо политики возврата Магазина. Без этих данных Оператор вправе не допускать Магазин к Рабочему режиму.

5.6. Магазин самостоятельно рассматривает претензии покупателей по товару в соответствии с законодательством о защите прав потребителей, формирует кассовый чек на товар, работу или услугу и чек (коррекцию) на возврат в порядке Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ.

5.7. Магазин не запрашивает через Шлюз паспорт, сканы документов и биометрию. Если идентификация по документу обязательна, оформление производится на сайте Магазина. Магазин сам является оператором таких персональных данных.

5.8. Магазин передаёт Каталог HTTPS-фидом либо через коннектор InSales, WooCommerce или МойСклад (либо иной согласованный способ). Оператор забирает данные не реже одного раза в сутки. Наличие и цена в Шлюзе должны совпадать с учётом Магазина. Показ Агенту наличия, которого нет в учёте Магазина, не допускается.

5.9. Магазин не включает в фид либо коннектор сведения, которые не готов показывать покупателю или Агенту, в том числе закупочные цены, внутренние коды поставщика и черновики ассортимента.

5.10. Магазин обязан своевременно обновлять в Личном кабинете банковские и иные реквизиты, необходимые для выплат.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОПЕРАТОРА

6.1. Оператор проверяет политики трат Агента и отражает списание Коинов до передачи Заказа, если Заказ не оформляется в режиме просмотра на сайте Магазина.

6.2. Оператор передаёт Магазину структурированный Заказ, подтверждение списания Коинов и контактные данные покупателя, необходимые для исполнения Заказа и формирования чека (в том числе адрес электронной почты аккаунта AgentPay).

6.3. Оператор не вмешивается в ценообразование Магазина.

6.4. После подтверждённого Магазином возврата либо отмены Оператор возвращает Коины на баланс Пользователя.

6.5. Оператор показывает Пользователю контакты Магазина из пункта 5.5.

6.6. Оператор хранит зеркало Каталога для работы Шлюза и предоставляет Агентам ответы на запросы (поиск, карточка товара), а не публичную выгрузку всего ассортимента одним файлом. Оператор применяет технические ограничения частоты и объёма запросов.

6.7. Оператор не использует Каталог для обучения (дообучения) собственных либо чужих моделей искусственного интеллекта (foundation models) и не продаёт фид Каталога третьим лицам вне исполнения Договора.

6.8. Оператор вправе размещать и изменять Тарифы в Личном кабинете в порядке раздела 7.

7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОПЕРАТОРА И ТАРИФЫ

7.1. За оказание Услуг Магазин уплачивает Оператору вознаграждение. Размер вознаграждения, база расчёта, порядок удержания, применимость НДС и иные платёжные условия определяются Тарифами, действующими в отношении Магазина на дату оказания Услуги и размещёнными в Личном кабинете.

7.2. Отображение Тарифов в Личном кабинете является надлежащим способом сообщения Магазину условий о цене Услуг. Магазин обязан самостоятельно знакомиться с Тарифами в Личном кабинете. Продолжение использования Услуг после даты вступления изменений Тарифов в силу означает согласие Магазина с такими изменениями, если Магазин не отказался от Договора в порядке раздела 15.

7.3. Оператор уведомляет Магазин об изменении Тарифов через Личный кабинет и (или) по адресу электронной почты, указанному в Личном кабинете, не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до даты вступления изменений в силу, если иной срок не указан в уведомлении для несущественных уточнений формулировок без ухудшения условий для Магазина.

7.4. Индивидуальные условия вознаграждения (если они согласованы) также отражаются в Личном кабинете и имеют приоритет над общими Тарифами в части, прямо указанной для данного Магазина.

7.5. Оператор не привлекает денежные средства Пользователей во вклад, не выпускает электронные денежные средства и не ведёт номинальный счёт Пользователя в пользу Магазина.

8. ПОРЯДОК ВЗАИМОРАСЧЁТОВ И ВЫПЛАТ

8.1. Сумма к выплате Магазину рассчитывается в рублях Российской Федерации по подтверждённым и не отменённым Заказам за расчётный период за вычетом вознаграждения Оператора и иных сумм, предусмотренных Тарифами и Договором (включая штрафы по актам).

8.2. Расчётный период — календарный месяц, если иной период не установлен Тарифами в Личном кабинете.

8.3. Не позднее 10 (десятого) рабочего дня месяца, следующего за расчётным периодом, Оператор направляет Магазину через Личный кабинет и (или) по электронной почте отчёт (акт) об оказанных Услугах и сумме к выплате. Магазин вправе направить мотивированные возражения в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения акта. При отсутствии возражений в указанный срок акт считается принятым.

8.4. Выплата производится на банковские реквизиты Магазина, указанные в Личном кабинете, в срок, установленный Тарифами, а при отсутствии такого указания — в течение 10 (десяти) банковских дней с даты принятия акта (либо с даты истечения срока на возражения).

8.5. Обязательство Оператора по выплате считается исполненным с момента списания денежных средств с расчётного счёта Оператора в пользу Магазина.

8.6. Заказы, по которым Магазин подтвердил отмену либо возврат в порядке раздела 10, в оборот (GMV) к выплате за соответствующий период не входят. Вознаграждение Оператора по таким Заказам не начисляется либо корректируется в акте.

8.7. Магазин самостоятельно исполняет обязательства продавца перед Пользователем и требования законодательства о применении контрольно-кассовой техники в части чека на товар, работу или услугу.

9. ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ

9.1. Оператор передаёт Магазину персональные данные покупателя только в объёме, необходимом для исполнения конкретного Заказа.

9.2. Магазин обрабатывает полученные данные только для исполнения Заказа, доставки и связи с покупателем и не использует их для самостоятельной рассылки без отдельного законного основания.

9.3. Стороны обеспечивают меры защиты персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ. Магазин не вправе требовать от Оператора передачи паспорта покупателя.

9.4. Сведения товарного Каталога (наименования, описания, цены, изображения, артикулы) сами по себе не являются персональными данными, если не содержат данных, позволяющих идентифицировать физическое лицо.

10. ВОЗВРАТЫ, ЧЕКИ И ПРЕТЕНЗИИ ПОКУПАТЕЛЕЙ

10.1. Правила для покупателя: https://agentpay.shop/legal/refunds.

10.2. Магазин подтверждает возврат товара либо отмену Заказа статусом cancelled или failed в Merchant API. Статус refunded в системе AgentPay выставляет Оператор после возврата Коинов на баланс Пользователя.

10.3. Оператор возвращает Коины на баланс Пользователя в автоматическом режиме, как правило сразу, и не позднее 1 (одного) рабочего дня. Возврат Коинов не является переводом рублей Пользователю.

10.4. Частичный возврат позиций Заказа в Merchant API v1 не поддерживается. Магазин оформляет возврат по своим правилам и передаёт отмену всего Заказа AgentPay либо согласует нестандартный случай с поддержкой Оператора.

10.5. Кассовый чек на продажу и на возврат товара (работы, услуги) формирует Магазин. Оператор формирует фискальный документ только на пополнение баланса (услугу Оператора) и не выдаёт кассовый чек на товар Магазина.

10.6. Магазин самостоятельно принимает возвращённый товар, проверяет сохранность и ведёт претензионную переписку с покупателем. Оператор не принимает товар на склад и не выступает посредником в логистике возврата.

11. КАТАЛОГ, НАЛИЧИЕ И МЕРЫ ПРИ НАРУШЕНИИ

11.1. Нарушением пункта 5.8 считается рассинхрон наличия или цены, срыв фида либо коннектора дольше 24 (двадцати четырёх) часов, а также попытка Заказа товара, которого нет в учёте Магазина.

11.2. При нарушении пункта 5.8 Оператор вправе применить меры, предусмотренные Тарифами и (или) правилами Сервиса в Личном кабинете, включая: предупреждение; начисление штрафа по акту без безакцептного списания со счёта Магазина; применение повышенного тарифа вознаграждения на срок, указанный в уведомлении либо в Тарифах; временное скрытие Магазина от Агентов до устранения нарушения.

11.3. Оператор вправе автоматически скрыть Магазин от Агентов, если последний успешный синк старше 24 (двадцати четырёх) часов. Это техническая мера и не отменяет пункт 11.2.

11.4. Доступ Агентов к Каталогу осуществляется по токену Пользователя через MCP либо API в режиме поиска и получения карточки. Массовая автоматизированная выгрузка всего ассортимента, обход технических ограничений, использование Каталога для обучения моделей либо копирования ассортимента конкурентом запрещены условиями Сервиса для Пользователей. Оператор вправе ограничить либо отозвать доступ нарушившего Агента.

12. ИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПРАВА И ЛИЦЕНЗИЯ НА КАТАЛОГ

12.1. Исключительные права на описания, изображения, товарные знаки, цены и иные материалы Каталога сохраняются за Магазином и (или) правообладателями, от которых Магазин получил соответствующие права.

12.2. Магазин предоставляет Оператору простую (неисключительную) возмездную лицензию на срок действия Договора на территории всего мира исключительно для: (а) хранения зеркала Каталога; (б) показа аутентифицированным Агентам в объёме, необходимом для поиска, уточнения выбора и оформления Заказа; (в) включения позиций в Заказ и передачи сведений Магазину; (г) отображения Пользователю сведений, связанных с Заказом и витриной Сервиса.

12.3. Лицензия пункта 12.2 не включает право Оператора: перепродавать фид Каталога; публиковать открытую выгрузку всего ассортимента вне продукта AgentPay; использовать Каталог для обучения foundation models; передавать полный Каталог третьим лицам вне целей пункта 12.2.

12.4. Акцептом Оферты Магазин подтверждает понимание природы агентной коммерции: данные Каталога могут отображаться в контексте сессии Агента Пользователя, включая программные средства и языковые модели, выбранные Пользователем, в том числе иностранные. Такой показ в пределах лицензии пункта 12.2 является условием оказания Услуги. Сведения, составляющие коммерческую тайну Магазина, Магазин не передаёт в фид (пункт 5.9).

12.5. Оператор не осуществляет трансграничную передачу Каталога иностранному провайдеру искусственного интеллекта «для обучения» от своего имени. Если Пользователь либо его Агент передают ответы Шлюза в runtime за пределами Российской Федерации, такая передача совершается Пользователем (Агентом).

13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

13.1. Магазин отвечает перед Пользователем за товар, работу или услугу. Оператор отвечает за корректность учёта списания Коинов и доставку события Заказа в Шлюз.

13.2. Оператор не выбирает, не предоставляет и не контролирует языковую модель, чат-бот либо иной runtime Агента Пользователя и не поручает ей обработку Каталога для обучения. Дальнейшая обработка ответов MCP либо API вне инфраструктуры Оператора осуществляется по цепочке Пользователя и его Агента. Оператор не несёт за неё ответственность, кроме случаев умысла либо грубой неосторожности Оператора при работе Шлюза.

13.3. Упущенная выгода и косвенные убытки возмещению не подлежат в пределах, допускаемых правом Российской Федерации, кроме умысла либо грубой неосторожности.

13.4. Совокупная ответственность Оператора по Договору за расчётный период ограничивается суммой вознаграждения Оператора, фактически полученного от Магазина за такой период, кроме случаев умысла либо грубой неосторожности.

14. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ (ФОРС-МАЖОР)

14.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, возникших после заключения Договора, которые Сторона не могла предвидеть или предотвратить разумными мерами (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

14.2. К таким обстоятельствам относятся, в частности: стихийные бедствия, пожар, наводнение, землетрясение; военные действия, террористические акты; принятие органами государственной власти актов, делающих невозможным исполнение обязательств; массовые сбои сетей электроснабжения, связи и инфраструктуры сети «Интернет» вне контроля Стороны; эпидемии и чрезвычайные ситуации, официально признанные уполномоченными органами.

14.3. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения, обязана уведомить другую Сторону в разумный срок с приложением подтверждений (при их наличии) и принять разумные меры по минимизации последствий.

14.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжаются более 60 (шестидесяти) календарных дней, любая Сторона вправе отказаться от Договора, уведомив другую Сторону, с проведением взаиморасчётов по фактически оказанным Услугам.

15. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ

15.1. Договор в части Тестового режима действует с регистрации кабинета. В части Рабочего режима — с акцепта Оператором в порядке пункта 3.2 и действует до расторжения.

15.2. Оператор вправе обновлять текст Оферты путём публикации новой редакции по адресу, указанному в преамбуле. Для Магазина в Рабочем режиме существенные изменения условий Договора (кроме Тарифов, изменяемых в порядке раздела 7) требуют повторного подписания либо явного акцепта в Личном кабинете.

15.3. Любая Сторона вправе отказаться от Договора, уведомив другую Сторону не менее чем за 10 (десять) календарных дней (если иной срок не согласован). Заказы, уже переданные Магазину, исполняются по правилам Магазина. Незавершённые взаиморасчёты производятся в разумный срок.

15.4. Оператор вправе в одностороннем порядке приостановить или прекратить оказание Услуг при существенном нарушении Магазином Договора, незаконном ассортименте, требованиях уполномоченных органов либо риске нарушения прав третьих лиц, уведомив Магазин.

16. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

16.1. Стороны обязуются не разглашать конфиденциальную информацию, полученную в связи с Договором, третьим лицам без согласия другой Стороны, за исключением случаев, предусмотренных законом, и случаев передачи сведений, необходимых для исполнения Заказов и работы Шлюза.

16.2. Не является нарушением конфиденциальности использование и раскрытие сведений в пределах лицензии раздела 12 и раскрытие информации по запросу суда или уполномоченного органа.

17. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

17.1. Споры подлежат урегулированию путём переговоров. Претензионный порядок обязателен. Срок ответа на претензию — 10 (десять) рабочих дней с даты получения.

17.2. При недостижении соглашения спор передаётся в арбитражный суд по месту нахождения Оператора. Применимое право — законодательство Российской Федерации.

18. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

18.1. Недействительность отдельного положения Оферты не влечёт недействительности остальных положений.

18.2. Переписка по электронной почте, указанной в Личном кабинете, и действия в Личном кабинете признаются достаточным способом обмена юридически значимыми сообщениями, если иное не предусмотрено законом для конкретного вида документов.

18.3. По вопросам исполнения Договора Магазин обращается на help@agentpay.shop либо через Личный кабинет.

19. РЕКВИЗИТЫ ОПЕРАТОРА

ООО «НЕКСУС-ТЕХ» ОГРН 1265000012628 ИНН 5047323976 / КПП 504701001 Юридический адрес: 141406, Московская область, г. Химки, ул. Совхозная, д. 2, помещ. 008 Email: help@agentpay.shop Сайт: https://agentpay.shop Телефон: +7 (977) 613-45-08

20. АКЦЕПТ МАГАЗИНА

Настоящим Магазин подтверждает, что ознакомился с условиями Оферты и Тарифами в Личном кабинете, принимает их в полном объёме и обязуется их соблюдать.

Полное наименование / ФИО ИП: ________________________________

ИНН: ____________________ ОГРН / ОГРНИП: ____________________

Адрес: ________________________________________________________

Email: ________________________ Телефон: ____________________

Должность подписанта: ________________________________________

ФИО подписанта: ______________________________________________

Дата: «____» ______________ 20____ г.